第一章 总则
第一条：为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本章程。
第二条：公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。
第二章 公司名称和住所
第三条：公司名称：XXX有限公司
第四条：公司住所：XXX
第三章 公司经营范围
第五条：公司经营范围：XXX。
第四章 公司的营业期限
第六条：公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司的营业期限：10年。
第五章 公司注册资本
第七条：公司注册资本为XXX万元人民币。其中：货币XXX万元，占注册资本的XXX％。注册资本在验资时，由股东一次性缴纳。
第六章 股东的姓名或者名称
第八条：公司由下列股东出资设立：
XXX 身份证号XXXXXXXXXXXXXXXX 住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXX 身份证号XXXXXXXXXXXXXXXX 住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第七章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条：股东的出资方式、出资额、出资比例和出资时间如下：
股东名称 |
出资方式 |
出资额 |
出资比例 |
出资时间 |
XXX |
货币 |
XXX万元 |
XX% |
XXXX-XX-XX |
XXX |
货币 |
XXX万元 |
XX% |
XXXX-XX-XX |
第十条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十一条：公司成立后，应向股东签发加盖公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期、出资证明书的编号及核发日期。
第十二条：公司备置股东名册。股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。
第八章 股东的权力和义务
第十三条：股东享有下列权利：
（一） 分配红利；
（二） 优先购买其他股东转让的出资；
（三） 在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资；
（四） 股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权；
（五） 股东有权选举公司的执行董事或者监事，同时享有被选举权（法律法规另有规定的除外）；
（六） 股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告；
（七） 股东可以相互转让其全部或者部分出资；
（八） 在公司清算时，对剩余财产的分享。
（九） 法律法规和本章程规定享有的其他权利。
第十四条：股东应承担的义务：
（一）遵守本公司章程和股东会决议或者决定;
（二）按时足额缴纳出资额;
（三）在公司登记后不得抽逃出资;
（四）按出资比例承担风险责任。
（五）法律法规和本章程规定应承担的其他义务。
第九章 股东会
第十五条：公司股东会，由全体股东组成。
第十六条：股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
第十七条：股东会会议按股东出资比例行使表决权。
第十八条：股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告：
（四）审议批准监事会或者监事的报告;
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：
（十）修改公司章程。
（十一）公司章程规定的其他职权。
第十九条：股东会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条：股东定期会议每年至少召开一次，于每年二月举行。
第二十一条：有下列情形之一的，可以召开临时股东会议：
（一） 代表十分之一以上表决权股东提议时；
（二） 三分之一以上的董事提议时；
（三） 监事提议时。
第二十二条：股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
条二十三条：股东对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十四条：股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。
第二十五条：股东会成员因故不能参加股东会议时，可委托其他成员投票并出具委托书。
第二十六条：召开股东会，应于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十章 执行董事
第二十七条：本公司不设董事会，只设执行董事１名，执行董事任期３年，任期届满，连选可以连任。
第二十八条：执行董事为公司法定代表人。
第二十九条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作;
（二）执行股东会决议;
（三）决定公司经营计划和投资方案;
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案：
（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
（八）决定公司内部管理机构的设置;
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第十一章 监事
第三十条：本公司不设监事会，只设监事一名，由股东会选举产生，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第三十一条：董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十二条：监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第十二章 经理
第三十三条：公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 公司章程和执行董事授予的其他职权。
第十三章 股权转让
第三十四条：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第三十五条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第十四章 公司财务、会计
第三十六条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
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